美國財(cái)政部外國資產(chǎn)控制辦公室

執(zhí)法公告：2025年9月3日

總部位于德克薩斯州休斯頓的國際貨運(yùn)代理公司Fracht FWO Inc.（"Fracht"）已同意支付1,610,775美元，以解決其因涉嫌違反多項(xiàng)OFAC制裁計(jì)劃（包括針對委內(nèi)瑞拉和伊朗的制裁）而可能承擔(dān)的民事責(zé)任。2022年5月，F(xiàn)racht因未遵循內(nèi)部合規(guī)程序，與一家被列入黑名單的委內(nèi)瑞拉政府航空公司簽訂合同，將貨物從墨西哥運(yùn)往阿根廷的客戶。為履行合同，該被制裁的委內(nèi)瑞拉航空公司使用了一架因由伊朗馬漢航空運(yùn)營且機(jī)組人員為伊朗國民而被OFAC單獨(dú)制裁的飛機(jī)——這一行為反映出Fracht涉嫌違反OFAC針對伊朗、擴(kuò)散和恐怖主義的制裁計(jì)劃。

和解金額反映了OFAC的認(rèn)定，即Fracht的違規(guī)行為性質(zhì)嚴(yán)重且非自愿披露。同時考慮了Fracht對OFAC調(diào)查的充分配合，以及該公司已采取的實(shí)質(zhì)性整改措施以防止類似違規(guī)再次發(fā)生。更廣泛而言，本次執(zhí)法行動強(qiáng)調(diào)了國際貿(mào)易服務(wù)提供商（如貨運(yùn)代理）了解交易對手，并識別因優(yōu)先處理緊急業(yè)務(wù)需求而犧牲合規(guī)性風(fēng)險的重要性。在復(fù)雜的運(yùn)營環(huán)境中，所有受美國管轄的主體（包括應(yīng)對緊急商業(yè)需求的高級管理人員）都必須了解潛在的制裁風(fēng)險來源，并采取適當(dāng)措施防止違規(guī)行為。

涉嫌違規(guī)行為描述

2022年5月，一家大型制造商聯(lián)系Fracht墨西哥分公司，要求緊急安排將一批汽車零部件從墨西哥運(yùn)往阿根廷。由于缺乏專業(yè)能力、運(yùn)力和資源，墨西哥分公司向Fracht尋求協(xié)助。Fracht未能找到可用飛機(jī)，最終聯(lián)系了墨西哥一家貨運(yùn)代理物流經(jīng)紀(jì)人（"經(jīng)紀(jì)人"）尋求幫助；Fracht的空運(yùn)副總裁近期經(jīng)人推薦認(rèn)識了該經(jīng)紀(jì)人。在內(nèi)部討論中，F(xiàn)racht高管表示擔(dān)憂：若不能立即找到合適飛機(jī)，將無法滿足客戶生產(chǎn)需求并可能失去業(yè)務(wù)。

與被制裁航空公司的簽約及后續(xù)付款

2022年5月28日，F(xiàn)racht與經(jīng)紀(jì)人簽訂包機(jī)合同，約定飛機(jī)于6月2日赴墨西哥裝載貨物并于次日運(yùn)抵阿根廷。合同指定承運(yùn)方為南方航空貨運(yùn)運(yùn)輸公司（"EMTRASUR"）——這是OFAC制裁的委內(nèi)瑞拉國有航空公司Conviasa的全資貨運(yùn)子公司，合同標(biāo)注了EMTRASUR的委內(nèi)瑞拉地址，并明確使用尾號為YV-3531（"YV"代表委內(nèi)瑞拉注冊）的飛機(jī)。

Conviasa自2019年8月5日起即根據(jù)第13884號行政令被列為委內(nèi)瑞拉政府實(shí)體受到制裁，并于2020年2月7日被列入OFAC特別指定國民清單（"SDN清單"）。而EMTRASUR使用的這架飛機(jī)此前已被列入SDN清單，作為伊朗馬漢航空的被凍結(jié)資產(chǎn)。Fracht簽約時不知情的是，EMTRASUR還為該飛機(jī)配備了伊朗機(jī)組人員。

【CONVIASA 制裁信息】

簽約后，經(jīng)紀(jì)人向空運(yùn)副總裁發(fā)送了航班詳情，包括飛機(jī)尾號和顯示飛機(jī)從委內(nèi)瑞拉飛往墨西哥、經(jīng)停委內(nèi)瑞拉再赴阿根廷的行程。盡管存在這些危險信號，F(xiàn)racht空運(yùn)副總裁未進(jìn)行制裁篩查或內(nèi)部法律審查即簽署合同，違反了公司合規(guī)政策。合同簽署后，F(xiàn)racht向經(jīng)紀(jì)人支付885,000美元，其中825,000美元最終支付給EMTRASUR。

EMTRASUR的飛機(jī)于2022年6月4日延遲兩天抵達(dá)墨西哥后，因該客改貨機(jī)型無法裝載全部貨物，F(xiàn)racht面臨重新配置貨物（導(dǎo)致進(jìn)一步延誤）或另尋飛機(jī)的選擇。公司高管群組緊急商議延誤應(yīng)對方案期間，EMTRASUR首席執(zhí)行官要求支付11萬美元滯納金。當(dāng)Fracht首席執(zhí)行官詢問飛機(jī)所屬時，戰(zhàn)略發(fā)展副總裁明確告知其為CONVIASA子公司，但高管層未意識到這兩家受制裁實(shí)體且未進(jìn)行合規(guī)審查，最終決定繼續(xù)使用該飛機(jī)并支付滯納金。Fracht于6月7日支付該筆款項(xiàng)，其通過EMTRASUR運(yùn)輸貨物并支付總計(jì)99.5萬美元的行為，構(gòu)成兩次涉嫌違反《委內(nèi)瑞拉制裁條例》第591.201條款的違規(guī)。

涉及馬漢航空及伊朗服務(wù)的違規(guī)交易

2012年9月12日，OFAC將伊朗馬漢航空（Mahan Air ）持有的尾號EP-MND飛機(jī)列入制裁清單。2021年10月該飛機(jī)轉(zhuǎn)移至委內(nèi)瑞拉CONVIASA旗下并更改尾號為YV-3531，但因其制造商序列號未變且馬漢航空持續(xù)提供運(yùn)營支持，該資產(chǎn)仍受制裁管轄。Fracht通過中介使用該飛機(jī)運(yùn)輸貨物的行為，涉嫌違反《大規(guī)模殺傷性武器擴(kuò)散制裁條例》第544.201條、《全球恐怖主義制裁條例》第594.204條以及《伊朗交易與制裁條例》第560.206條。公司在得知伊朗機(jī)組參與后主動向OFAC披露并采取整改措施，整體行為構(gòu)成多項(xiàng)制裁條例的涉嫌違規(guī)。

【Mahan Air 涉及美國SDN,歐盟，瑞士，法國多個制裁清單】

處罰金額判定與綜合因素分析

OFAC認(rèn)定Fracht未主動披露違規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重。根據(jù)《經(jīng)濟(jì)制裁執(zhí)法指南》（31 C.F.R. part 501, app. A），本案基準(zhǔn)罰金為法定最高額2,147,700美元。最終和解金額1,610,775美元。考慮了以下因素：

OFAC認(rèn)定以下加重因素：

（1）兩名副總裁的行為顯示對制裁要求的 reckless disregard（魯莽漠視）

（2）管理層實(shí)際知曉涉及被制裁實(shí)體EMTRASUR的交易

（3）向EMTRASUR提供約93.5萬美元經(jīng)濟(jì)利益

（4）Fracht作為大型國際物流企業(yè)具有較高專業(yè)度

OFAC認(rèn)定以下減輕因素：

（1）過去五年無違規(guī)記錄

（2）發(fā)現(xiàn)違規(guī)后公司立即強(qiáng)化合規(guī)整改：解雇涉事簽約人員，強(qiáng)制要求所有運(yùn)輸合同執(zhí)行前必須完成法律審查與制裁盡職調(diào)查，在空運(yùn)合同中增加制裁合規(guī)承諾條款，并實(shí)施供應(yīng)商合規(guī)審批機(jī)制等等。

合規(guī)啟示

本次執(zhí)法行動凸顯國際貿(mào)易中介服務(wù)提供商（如貨運(yùn)物流企業(yè)）可能面臨的多元制裁風(fēng)險。此類中介處于貿(mào)易交易核心環(huán)節(jié)，需處理與發(fā)貨人、承運(yùn)人、供應(yīng)商、業(yè)主、運(yùn)營商、代理商及關(guān)聯(lián)方等多方關(guān)系，而這些交易對手本身往往代表第三方利益。企業(yè)應(yīng)充分認(rèn)知與受制裁對象及其資產(chǎn)（包括飛機(jī)、船舶等財(cái)產(chǎn)）直接或間接交易產(chǎn)生的風(fēng)險——這些資產(chǎn)可能因被封鎖主體所有而受管制，無論其是否被列入OFAC的SDN清單。

本案同時強(qiáng)調(diào)建立強(qiáng)力內(nèi)部控制流程并確保其被嚴(yán)格遵守（包括關(guān)聯(lián)公司、子公司、員工及代理方）的重要性。合規(guī)有時需要以犧牲便利為代價。即便面臨緊急業(yè)務(wù)需求，只有始終遵循合規(guī)制度才能保證其有效性。本案中，關(guān)鍵員工曾有多次機(jī)會遵守旨在防范此類事件的核心合規(guī)政策，但其為追求效率無視危險信號的行為最終導(dǎo)致違規(guī)。

最后，本次行動印證了及時彌補(bǔ)合規(guī)缺陷并與OFAC調(diào)查充分合作的積極價值。

本文基于公開信息撰寫，不代表任何機(jī)構(gòu)立場。僅作國際關(guān)系分析與討論之用。